Клон на чуждестранно юридическо лице

Често клиенти търсят консултация кое да изберат – дъщерно дружество или клон на чуждестранно юридическо лице. Въпреки че съществува мнение, че клонът е отживелица, всъщност все още има компании, които, по една или друга причина, предполичат да открият именно клон. Приликите между двете форми са минимални. Напрактика се изчерпват с това, че едно чуждестранно юридическо лице се явява компания – майка. Също така и двете форми подлежат на регистрация в Търговския регистър. Всичко останало са различия.

Основни характеристики на дъщерно дружество

Дъщерното дружество е самостоятелно юридическо лице. Най-често това е Еднолично дружество с ограничена отговорност, чийто едноличен собственик е чуждестранна компания. Стъпките са напълно идентични с тези за учредяване и регистрация на дружество. То има капитал, собствено имущество, самостоятелен правен живот и е относително независимо от компанията – майка, доколкото същата все пак е собственик на капитала. Важен елемент е, че дружеството, собственик на капитала, отговаря само до разбера на капитала – т.е. ограничено. При клона това не е така, тъй като няма самостятелен субект с отделен капитал.

Дъщерното дружество сключва самостоятелно договори и формира своя печалба/загуба. Това има съществено значение при взимане на решение дали да се избере клон или дъщерно дружество. Счетоводните разлики, предвид че едното е самостоятелно юридическо лице, а другото не е, е след основните елементи, които определят избора при формата на децентрализиране на дейността. Дружеството има задължения за публикуване на ГФО и да преминава на процедура по ликвидация, в случай, че има решение фирмата да бъде закрита. Точно липсата на процедура по ликвидация обичайно накланя везните към избор на клон. Ликвидацията е дълга /между 6 и 8м/ процедура, която минава през множество етапи. Това не се изисква при клона.

Основни характеристики на клона

Клонът не е самостоятелен правен субект. Той се определя като място на стопанска дейност, различно от седалището на компанията. Клонът не е самостоятелно предприятие, а част от търговското предприятие на компанията – майка. Всички договори, които сключва клонът, са договори на основното дружество, чийто клон е. Все пак то има свое ЕИК, съставя самостоятелен баланс и води търговски книги, както и опрера със собствена банкова сметка.

Клонът има улеснена процедура по закриване, без да се минава през ликвидация.

Как се регистрира клон?

На първо място трябва да имаме чуждестранно  лице,  регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон. То трябва да вземе легитимно решение  за откриване на клон в друго населено място и да определи:

• Седалището на клона.
• Предметът на дейност на клона.
• Лицето, което ще управлява клона и за обема на представителната му власт.
• Ще се прави ли регистрация по ДДС, заедно с регистрацията в ТР

Клон може да се отваря само в населено място извън седалището на компанията- майка. В едно населено място може да има само един клон /с изключение на банки и застрахователи/. Иначе може да има неограничен брой клонове по различни населени места.

Обичайно наименованието на клона е фирмата на чуждестранното лице с добавката „клон“.

Клонът се регистрира в Търговски регистър със заявление А8, в което се подават данни и за:

1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;
2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;
3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава – членка на Европейския съюз;
4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.

В регистъра се представя препис от:

1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;
2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.

За да се регистрира клон, следва да се приложат не малко документи, като някои от тях следва да са преведени и легализирани.

Основните са:

1.Удостоверение за актуално състояние на чуждестранното юридическо лице, извлечение от търговския регистър на чуждата държава или друг документ, установяващ съществуването на чуждестранното лице, правото му да извършва търговска дейност според националния си закон, името на лицата, които го представляват и начинът на представляване;

2. Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя на клона, както и другите необходими декларации;
3. . Пълномощно за овластяване на управителя на клона с нотариална заверка на подписа на лицето, което представлява чуждестранния търговец;
4. Решение на компетентния орган на чуждестранното юридическо лице за откриване на клон;
5. Лиценз или разрешение за извършване на дейността, ако предметът на дейност на клона на чуждестранния търговец е подчинен на разрешителен режим;

Прекратяване на клон

Както вече отбелязахме, процедурата е опростена и това става само с решение за прекратяване и заявление за закриване.

Не е необходимо производство по ликвидация.

В случай че чуждестранното лице бъде заличено от регистъра на другата държава членка, в който е било вписано, и заличаването му не е в резултат на промяна в правно-организационната му форма, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището, клонът се заличава служебно. Това става въз основа на уведомлението от регистъра на другата държава членка, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите, при условие че към момента на получаване на уведомлението от чуждестранното лице не е подадено заявление за вписване на закриването на клона.

Разлика между клон и търговско представителство

Често се бъркат двете правни форми – клон и представителство. Действително те имат доста общи черти, предвид липсата на самостоятелност и на отделен субект. Все пак различията са повече.

• Търговското представителство няма право да извършва търговска дейност – то само промотира и рекламира дейността на предприятието -майка. Ако сключва някакви договори, то те са много ограничени от към предмет. Това не важи за клона, който може да развива всякаква търговска дейност, включително различна от тази на фирмата – майка.
• Търговското представителство не може да формира собствен бюджет, то се финансира изцяло от предприятието – майка.
• Търговското представителство се регистрира в БТПП, за разлика от клона, който се регистрира след вписване в ТР.
• Клон могат да регистрират както български, така и чуждестранни лица. Представителство могат да открият само чужди компании.

Настоящата статия не представлява правна консултация и има само информативен характер. Ако се нуждаете от правна консултация за избор на правна форма, регстрация на клон, търговско представителство или дъщерно дружество, се свържете с мен на посочените контактни форми.