Указания за превалутиране на капитала на ООД

На 09 Януари 2026, Агенция по вписванията излезе с указания за превалутиране на капитала на ООД. На 1 януари 2026 г. Агенцията  автоматично  превалутира вписания в Търговския регистър капитал на фирмите, както и номиналната стойност на една акция. Отделно правилата за въвеждане на еврото засегнаха и капитала на дружествата.

След началото на годината се породиха доста практически питания и проблеми свързани с превалутирането на капитала. Това наложи и Агенцията да предостави нарочна информация по въпроса.

Обявяване в търговския регистър на препис от дружествения договор/учредителен акт с отразен превалутиран размер на капитала

Както беше прието със ЗВЕРБ, Дружествата с ограничена отговорност са длъжни в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото да представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор/учредителен акт с отразен превалутирания размер на капитала. Правелутирани следва да са и размера на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.

Представянето за обявяване на преписи от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. За обявяването на актовете не се събира държавна такса. Това означава, че ако сега трябва да впишете например нов съдружник или нов адрес, трябва да представите тези актуализирани документи към съответното заявление. Няма пречка и това да се направи самостоятелно и целево само за превалутиране.

Превалутирането на дела на съдружниците в капитала на ООД следва да се извърши при запазване на съотношението на дяловото им участие в капитала на дружеството. Именно това породи редица проблеми в напасването на превалутираните стойности.

За да се запазят правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност, при превалутиране на техните дялове може да се измени дружествения договор в частта относно превалутирания капитал до размер на 5 на сто от вписания в търговския регистър капитал. По този начин могат да се избегнат размер на капитала, който не е цяло число. Няма пречка да не е цяло число, но за удобство обикновено се предпочитат целите числа. В този случай, търговецът може да промени капитала на дружеството и/или превалутирания размер на дела в капитала на конкретен съдружник и/или броя на дружествените дялове и/или структурата на капитала (брой дялове*стойност на дела=размер на капитала). За целта следва да представи в търговски регистър решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествен договор с мнозинство ¾ от капитала и актуализиран дружествен договор/учредителен акт.

Примери:

ООД с размер на капитала 100 лева (51,13евро) може да:

• промени стойността на дяловете в размер на 0,01 евро, като техният брой ще бъде 5113 броя;
• определи брой дялове, например 10 бр., като стойността на всеки един от тях е с номинал 5,11 евро, така стойността на капитала ще се намали в рамките на допустимите 5 % (51,10евро);
• определи по голям размер на капитала, като сумата се закръгли на цяло число в размер на 52 евро, като разпределението се съобрази с броя на съдружниците и размера на дяловете;
• намали размера на капитала до 50 евро, което също е в рамките на допустимите 5% и се раздели на броя на дяловете и броя на съдружниците.

Друг пример, съобразен с процедурните указания на Агенция по вписванията (АВ)  – за минималния капитал на ООД от 2 лв.

 Преизчисляването става чрез прилагане на фиксирания курс: 1.95583.

• Разделя се общия капитал: 2 лв / 1.95583 = 1.02258…евро
• Закръглява се до втория знак: 1.02 EUR.
• (Критично): Номиналната стойност на един дял от 1 лв. се превръща в 0.51 EUR (€1 / 1.95583 = 0.51129… €, закръглено на 0.51).

Важно: Тъй като 0.51 + 0.51 = 1.02€, при капитал от 2 лв. (два дяла по 1 лв.) всичко съвпада точно. При по-сложни суми обаче се появяват разлики от закръгляне.

Правилото за закръгляване (чл. 13 от ЗВЕРБ)

Превалутирането не е обикновено „деление на курса“.

• Използва се пълният фиксиран курс: 1.95583.
• Превалутира се номиналната стойност на всеки дял/акция поотделно, а не само общият капитал.
• Резултатът се закръгля до втория знак след запетаята (евроцентове).

Рискът от математическо несъответствие

Често сборът от закръглените дялове не съвпада с превалутирания общ размер на капитала.

• Пример: Ако имате два дяла по 0.51 евро, общият капитал е 1.02 евро. Но ако първоначално капиталът е бил 2.00 лв., превалутиран директно той е 1.02258… (закръглено 1.02). Тук съвпада.
• Проблемът: При по-големи суми и много съдружници се появяват разлики от 1-2 цента. В този случай Агенция по вписванията може да откаже вписване, ако цифрите в новия Дружествен договор не се „засичат“ математически.

Правилото за 5% (чл. 32 от ЗВЕРБ)

Дружествата могат да вземат решение за минимално изменение на капитала (увеличение или намаление до 5%), без да минават стандартната процедура на Търговския закон, без да се внася например увеличен капитал. Само се преработва устава или дружествения договор, които се приема от съдружниците/едноличния собственик.

 Изменението в чл. 117, ал. 1 от ТЗ

С преходните разпоредби на ЗВЕРБ, текстът на чл. 117, ал. 1 от Търговския закон е променен съобразно превалутирането.

• Стара разпоредба: „Капиталът… не може да бъде по-малък от 2 лева. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.“
• Нов текст (в сила с еврото): „Капиталът… не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.“

Следователно самият закон вече позволява дяловете да бъдат в евроцентове (т.е. числа с десетична запетая), което автоматично премахва изискването за „цели числа“. Тук обаче идва колизията с кратност на 1, което съдържа ал. 2 на чл. 117 от ТЗ.  Този законодателен вакуум резултира в разнородна практика към момента. Има и указания за изправяне, и вписвания. Изискването за „кратност на 1“ , съгласно чл. 117 ал. 2).   Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1, което създаде проблеми на практика. Основни проблеми идват от изискването преди въвеждането на еврото, капиталът и дяловете да са кратни на едно. Тук трябва да уточним, че дяловете трябва да са цяло число, а номиналната им стойност може да съдържа и евроцентове и отново да е кратна на 1.

Извод:

• Номинална стойност на дял: Може да бъде 0.51 EUR (или друга сума с две цифри след запетаята).

„Кръгли“ дялове

Ако все пак искате да имате „кръгли“ дялове (напр. по 1.00 евро), можете да го направите на основание чл. 32 от ЗВЕРБ (корекция до 5%), но това е Ваше право, а не задължение. Важно е да се отбележи, че това основание важи само за ООД при стриктното тълкуване на Закона и указанията. Това е така, защото правилото е да се запази съотношението и правата на съдружниците, а не на едноличния собственик. Затова, ако се цели закръгляне с допустимата кореция от 5%, за ЕООД, не може да се ползва облекчения режим на чл. 32 ал. 5 ЗВЕРБ и не рядко се постановяват откази по такъв тип закръгляне при капитал и дялове на ЕООД. Все пак обаче се срещат и случаи на успешно вписване на подобен тип промени и касателно ЕООД, по аналогия.  Затова е нужно освен да се чете законът, и да се следят указания за превалутиране на капитала на ООД, които дават институциите, но и практиката им. Последната доста често е разнородна, тъй като длъжностните лица по регистрация четат и прилагат закона различно. Към този момент се срещат както откази, така и вписвания за ЕООД. Последната тенденция обаче е да се вписват корекции до 5% и за ЕООД по аналогия.

Настоящата статия не представлява правна консултация и има само информативен характер. Ако се нуждаете от правна консултация и съдействие при превалутиране на капитал, се свържете с мен на посочените контактни форми.